Πρακτικά εταίρων ΙΚΕ και συμβάσεις μεταξύ επιχειρήσεων
Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία (ΙΚΕ) του ν. 4072/2012 είναι η συνηθέστερη μορφή μικρής εταιρείας, και οι αποφάσεις των εταίρων της ισχύουν μόνο αν ληφθούν με τον σωστό τρόπο: σε συνέλευση που συγκαλείται τουλάχιστον οκτώ ημέρες νωρίτερα ή χωρίς συνέλευση, με πρακτικό που υπογράφουν όλοι οι εταίροι. Απόφαση χωρίς συνέλευση που υπογράφει μόνο η πλειοψηφία είναι άκυρη. Η τροποποίηση του καταστατικού θέλει τα 2/3 του συνόλου των εταιρικών μεριδίων, ενώ ο διαχειριστής, εταίρος ή μη, διορίζεται με την πλειοψηφία του συνόλου των μεριδίων. Οι αλλαγές αυτές δημοσιεύονται στο ΓΕΜΗ, το Γενικό Εμπορικό Μητρώο, με ηλεκτρονική υποβολή.
Τα πρακτικά εδώ ακολουθούν αυτούς τους κανόνες: η απόφαση για διορισμό και ανάκληση διαχειριστή, η απόφαση για μεταφορά της έδρας σε άλλο δήμο, που τροποποιεί το καταστατικό, και το πρακτικό έγκρισης των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων με τη διάθεση των κερδών. Το κλείσιμο της εταιρείας θέλει δύο αποφάσεις: τη λύση και θέση σε εκκαθάριση, που ισχύει από την ανακοίνωσή της στο ΓΕΜΗ, και την έγκριση του ισολογισμού λήξης εκκαθάρισης, χωρίς την οποία η εταιρεία δεν διαγράφεται. Για το προσωπικό, δείτε τα έγγραφα εργασίας.
Στις συναλλαγές μεταξύ επιχειρήσεων, η σύμβαση έργου ή παροχής υπηρεσιών λέει από την αρχή αν οφείλεται αποτέλεσμα (σύμβαση έργου, ΑΚ 681) ή μόνο επιμελής υπηρεσία. Η σύμβαση με ελεύθερο επαγγελματία γράφει τους όρους ανεξαρτησίας, γιατί εργασία αυτοπροσώπως και αποκλειστικά ή κυρίως για τον ίδιο εντολέα επί εννέα συνεχείς μήνες τεκμαίρεται εξαρτημένη (ν. 2639/1998). Η μεταβίβαση ή άδεια πνευματικής ιδιοκτησίας είναι άκυρη αν δεν γίνει εγγράφως (ν. 2121/1993, άρθρο 14), και η αμοιβαία σύμβαση εμπιστευτικότητας είναι ένα από τα εύλογα μέτρα που ζητά ο ν. 4605/2019 για να προστατευθεί ένα εμπορικό απόρρητο. Για ληξιπρόθεσμο τιμολόγιο, ο ν. 4152/2013 δίνει τόκους με επιτόκιο αναφοράς συν οκτώ μονάδες και 40 € χωρίς όχληση· η εξώδικη όχληση για πληρωμή θέτει τελευταία προθεσμία και αποδεικνύει ότι η απαίτηση προβλήθηκε.
Τα έγγραφα
Έντυπα διαθέσιμα για συμπλήρωση ή λήψη: 10.
Απόφαση εταίρων ΙΚΕ για διορισμό και ανάκληση διαχειριστή
Το πρακτικό με το οποίο οι εταίροι μιας ΙΚΕ διορίζουν νέο διαχειριστή και, αν χρειάζεται, ανακαλούν τον προηγούμενο: στοιχεία του διαχειριστή με πατρώνυμο και ΑΦΜ, θητεία, αμοιβή, ειδικές ρυθμίσεις για τις εξουσίες του, υπογραφή αποδοχής και εξουσιοδότηση για το ΓΕΜΗ. Ο διαχειριστής πρέπει να είναι φυσικό πρόσωπο, εταίρος ή μη, και διορίζεται με την πλειοψηφία του συνόλου των εταιρικών μεριδίων, σε συνέλευση με πρόσκληση 8 ημερών ή με πρακτικό που υπογράφουν όλοι οι εταίροι.
Εξώδικη δήλωση – όχληση για πληρωμή μεταξύ επιχειρήσεων
Η εξώδικη δήλωση με την οποία μια επιχείρηση καλεί άλλη να πληρώσει ληξιπρόθεσμα τιμολόγια: αιτία της οφειλής, τιμολόγια, κεφάλαιο, τόκοι υπερημερίας, τα 40 € για έξοδα είσπραξης, προθεσμία και λογαριασμός πληρωμής. Την επιδίδει δικαστικός επιμελητής, του οποίου η έκθεση επίδοσης αποδεικνύει το περιεχόμενο και την ημερομηνία. Κατά τον ν. 4152/2013 οι τόκοι (επιτόκιο αναφοράς + 8 μονάδες) και τα 40 € ανά τιμολόγιο οφείλονται χωρίς όχληση, ακόμη και όταν δεν είχε οριστεί ημέρα πληρωμής· η δήλωση δίνει τελευταία προθεσμία και αποδεικνύει ότι η απαίτηση προβλήθηκε.
Απόφαση εταίρων ΙΚΕ για μεταφορά της έδρας σε άλλο δήμο
Το πρακτικό με το οποίο οι εταίροι μιας ΙΚΕ μεταφέρουν την έδρα της σε άλλο δήμο και τροποποιούν το άρθρο του καταστατικού για την έδρα: νέος δήμος και διεύθυνση, τίτλος χρήσης του χώρου, νέα διατύπωση του άρθρου, ψηφοφορία και εξουσιοδότηση για το ΓΕΜΗ. Η τροποποίηση θέλει τα 2/3 του συνόλου των εταιρικών μεριδίων και αποφασίζεται σε συνέλευση με πρόσκληση 8 ημερών ή χωρίς συνέλευση μόνο αν υπογράψουν όλοι οι εταίροι. Νέα διεύθυνση στον ίδιο δήμο δεν χρειάζεται τροποποίηση, εκτός αν το καταστατικό γράφει οδό και αριθμό.
Σύμβαση μεταβίβασης ή άδειας εκμετάλλευσης πνευματικής ιδιοκτησίας
Η σύμβαση με την οποία ο δημιουργός ενός έργου — σχεδίου, κειμένου, φωτογραφίας, λογισμικού — μεταβιβάζει το περιουσιακό του δικαίωμα ή δίνει άδεια εκμετάλλευσης, αποκλειστική ή μη: ποια δικαιώματα, με ποιους τρόπους, σε ποια περιοχή, για πόσο, αν επιτρέπονται υποάδειες, αμοιβή, αναφορά του ονόματος και εγγυήσεις. Κατά το άρθρο 14 του ν. 2121/1993 η μεταβίβαση και η άδεια είναι άκυρες αν δεν γίνουν εγγράφως, και την ακυρότητα μπορεί να την επικαλεστεί μόνο ο δημιουργός.
Σύμβαση παροχής ανεξάρτητων υπηρεσιών με ελεύθερο επαγγελματία
Η σύμβαση μιας επιχείρησης με ελεύθερο επαγγελματία: υπηρεσίες, ανεξαρτησία στον χρόνο, τον τόπο και τα μέσα, αμοιβή, τιμολόγηση, εμπιστευτικότητα, πνευματικά δικαιώματα, λύση. Οι όροι ανεξαρτησίας μετρούν: κατά τον ν. 2639/1998 η σύμβαση τεκμαίρεται ότι κρύβει εξαρτημένη εργασία αν ο επαγγελματίας εργάζεται αυτοπροσώπως, αποκλειστικά ή κυρίως για τον ίδιο εντολέα εννέα συνεχείς μήνες. Η σύμβαση δηλώνει αν έχει έναν ή δύο εντολείς, οπότε ασφαλίζεται όπως ο μισθωτός (ν. 4387/2016 άρθρο 39 παρ. 9), και αν ισχύει η παρακράτηση φόρου 20% σε τιμολόγια άνω των 300 € (άρθρο 64 ν. 4172/2013).
Σύμβαση έργου ή παροχής υπηρεσιών μεταξύ επιχειρήσεων
Σύμβαση μεταξύ επιχειρήσεων για την εκτέλεση έργου ή την παροχή υπηρεσιών: αντικείμενο και εξαιρέσεις, χρόνος, αμοιβή με ηλεκτρονικό τιμολόγιο, παραλαβή και αντιρρήσεις, ευθύνη και ανώτατο όριο, πνευματικά δικαιώματα, λύση. Η σύμβαση λέει από την αρχή αν ο ανάδοχος οφείλει αποτέλεσμα (σύμβαση έργου, ΑΚ 681) ή μόνο επιμελή παροχή υπηρεσιών — από αυτή την επιλογή κρίνεται η ευθύνη του για ελαττώματα. Για καθυστέρηση πληρωμής ισχύουν οι τόκοι και τα 40 € του ν. 4152/2013.
Πρακτικό εταίρων ΙΚΕ για έγκριση ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και διάθεση κερδών
Το πρακτικό με το οποίο οι εταίροι μιας ΙΚΕ εγκρίνουν τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της χρήσης και αποφασίζουν για τη διάθεση των κερδών ή τον χειρισμό της ζημίας: χρήση, σύνολο ισολογισμού, καθαρό αποτέλεσμα, διάθεση, ψηφοφορία και εξουσιοδότηση για το ΓΕΜΗ. Οι εταίροι πρέπει να αποφασίσουν μέχρι τη 10η ημέρα του 9ου μήνα μετά τη λήξη της χρήσης, σε συνέλευση με πρόσκληση 8 ημερών ή χωρίς συνέλευση μόνο αν υπογράψουν όλοι οι εταίροι.
Απόφαση εταίρων ΙΚΕ για έγκριση ισολογισμού λήξης εκκαθάρισης
Το πρακτικό με το οποίο οι εταίροι μιας ΙΚΕ υπό εκκαθάριση εγκρίνουν τον ισολογισμό λήξης της εκκαθάρισης και τα πεπραγμένα του εκκαθαριστή, ορίζουν πώς μοιράζεται ό,τι απομένει, απαλλάσσουν τον εκκαθαριστή, ορίζουν ποιος φυλάσσει τα βιβλία και ζητούν τη διαγραφή της εταιρείας. Χωρίς αυτή την έγκριση η ΙΚΕ δεν διαγράφεται από το ΓΕΜΗ. Η απόφαση λαμβάνεται σε συνέλευση με πρόσκληση 8 ημερών ή με πρακτικό που υπογράφουν όλοι οι εταίροι.
Απόφαση εταίρων ΙΚΕ για λύση και θέση σε εκκαθάριση
Το πρακτικό με το οποίο οι εταίροι μιας ΙΚΕ αποφασίζουν να λυθεί η εταιρεία και να τεθεί σε εκκαθάριση και διορίζουν εκκαθαριστή: στοιχεία του εκκαθαριστή με πατρώνυμο και ΑΦΜ, αμοιβή, το έργο του από τον ισολογισμό έναρξης ως τη διανομή, υπογραφή αποδοχής και εξουσιοδότηση για το ΓΕΜΗ. Η λύση θέλει τα 2/3 του συνόλου των εταιρικών μεριδίων, σε συνέλευση με πρόσκληση 8 ημερών ή με πρακτικό που υπογράφουν όλοι οι εταίροι, και ισχύει από την ανακοίνωσή της στο ΓΕΜΗ. Η εκκαθάριση κλείνει με δεύτερη απόφαση, για τον ισολογισμό λήξης.
Αμοιβαία σύμβαση εμπιστευτικότητας μεταξύ επιχειρήσεων
Η σύμβαση με την οποία δύο επιχειρήσεις, πριν από μια συνεργασία, δεσμεύονται να τηρούν εμπιστευτικές τις πληροφορίες που ανταλλάσσουν (NDA): σκοπός, τι είναι εμπιστευτικό και τι όχι, χρήση μόνο για τον σκοπό, ποιοι μπορούν να τις δουν, διάρκεια, επιστροφή ή καταστροφή, ποινική ρήτρα. Ο ν. 4605/2019 προστατεύει ως εμπορικό απόρρητο μόνο πληροφορίες για τις οποίες ο κάτοχος έλαβε εύλογα μέτρα προστασίας — και η σύμβαση αυτή είναι ένα από αυτά τα μέτρα.