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Acuerdo de los socios de nombramiento o cese del administrador de una GmbH (Alemania)

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15 preguntas · unos 6 min

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Un acuerdo de los socios de una GmbH o UG (haftungsbeschränkt) alemana que nombra, cesa o sustituye a un administrador (Geschäftsführer), con la aceptación del nuevo administrador. Para una junta de socios, una junta por vídeo o teléfono, un acuerdo en forma de texto sin junta (§ 48, apdo. 2, de la ley alemana de sociedades de responsabilidad limitada, GmbHG, desde 2025) y un socio único. El acuerdo no necesita notario; después, un notario presenta el cambio en el registro mercantil: las respuestas de abajo explican lo que hace falta. En alemán.

  • Pensado para usarse en Alemania
  • Última actualización: 5 de octubre de 2026
Acta
Alemania
Empresas
Deutsch
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2 páginas

Publicado porDocMuse

Cuándo usar este documento

  • Su GmbH en Alemania necesita un nuevo gerente y los socios deben nombrarlo mediante un acuerdo.
  • Los socios quieren cesar al gerente actual de su GmbH o de su UG.
  • El gerente se marcha y usted quiere nombrar a su sustituto en un único acuerdo.
  • Tiene todas las participaciones de una GmbH y quiere nombrar gerente a otra persona o asumir usted el cargo.

Qué hay que rellenar

Los datos que pide el documento.

  • Denominación social
  • Sede de la sociedad (el municipio que indican los estatutos)
  • Número de registro mercantil de la sociedad
  • Los socios y las participaciones de cada uno (en junta: presentes o representados)
  • Cómo se adopta el acuerdo (junta, videoconferencia, por escrito sin junta o socio único)
  • Administrador
  • Fecha de nacimiento del administrador
  • Domicilio del administrador
  • Decisión: nombramiento, cese o sustitución del administrador (Geschäftsführer)
  • Fecha de efecto del nombramiento o del cese
  • Administrador saliente cesado en caso de sustitución
  • Resultado de la votación
  • Localidad
  • Fecha
  • Presidente de la sesión

Preguntas frecuentes

¿Necesita notario el acuerdo que nombra a un nuevo administrador de una GmbH alemana?
No. El acuerdo de los socios en sí no está sujeto a forma y se adopta por mayoría simple, salvo que los estatutos digan otra cosa (§ 47, apdo. 1, GmbHG). El notario interviene en la solicitud de inscripción en el registro mercantil (§ 39 GmbHG, § 12 HGB): la redacta, legitima las firmas y la presenta por vía electrónica, con el acuerdo y la aceptación adjuntos. Si sus estatutos nombran al administrador, pregunte antes al notario si también hay que modificarlos.
¿Pueden los socios de una GmbH alemana adoptar un acuerdo por correo electrónico?
Sí, desde el 1 de enero de 2025: no hace falta junta si todos los socios aceptan en forma de texto, por ejemplo por correo electrónico, el acuerdo o la votación en forma de texto (§ 48, apdo. 2, GmbHG). Es posible una junta por teléfono o vídeo si todos lo aceptan en forma de texto (§ 48, apdo. 1, frase 2, GmbHG). Si sus estatutos exigen más, eso sigue aplicándose. Para la inscripción en el registro, el notario necesita el documento firmado.
¿Quién puede ser administrador de una GmbH alemana y cuándo se le puede cesar?
Solo una persona física con plena capacidad de obrar puede ser administrador; quien haya sido condenado, por ejemplo, por demorar la solicitud de insolvencia o por delitos de quiebra queda excluido durante un plazo fijado por la ley (§ 6, apdo. 2, GmbHG). Los socios pueden cesar al administrador en cualquier momento sin causa, salvo que los estatutos limiten el cese a una causa grave (§ 38 GmbHG). El cese pone fin solo al cargo; un contrato de servicios sigue vigente hasta que se resuelva o se extinga de mutuo acuerdo.
¿Qué debe declarar ante notario el nuevo administrador de una GmbH alemana?
En la solicitud de inscripción en el registro, el nuevo administrador declara personalmente que no hay nada que impida su nombramiento según el § 6, apdo. 2, GmbHG, como una condena relevante o una inhabilitación profesional, y que se le ha informado de su deber ilimitado de información ante el tribunal registral (§ 39, apdo. 3, GmbHG). Esa declaración se hace en persona ante el notario; este documento no la sustituye. La aceptación al final del acuerdo muestra que se ha asumido el cargo.

Cómo puede firmar este documento

  • Imprímalo y fírmelo a mano. Las líneas de firma del documento se dejan en blanco a propósito: firme sobre ellas con bolígrafo.
  • Fírmelo por su cuenta con una firma electrónica cualificada. Si ya tiene una firma cualificada (Evrotrust, B-Trust, StampIT, ZealiD o cualquier proveedor cualificado de la Lista de confianza de la UE, en tarjeta, en un token USB, en una aplicación móvil o en la nube), nuestra guía de firma explica paso a paso cómo firmar precisamente este archivo sin invalidarlo. Ayuda paso a paso y una forma de comprobar el resultado

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