Gesellschafterbeschluss: Geschäftsführer bestellen oder abberufen (GmbH)
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Gesellschafterbeschluss einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) über die Bestellung, Abberufung oder den Wechsel eines Geschäftsführers, mit der Annahme durch den neuen Geschäftsführer. Für die Gesellschafterversammlung, die Video- oder Telefonversammlung, den Beschluss ohne Versammlung in Textform (§ 48 Abs. 2 GmbHG, seit 2025) und den Alleingesellschafter. Der Beschluss braucht keinen Notar; die Anmeldung zum Handelsregister nimmt danach ein Notar vor – die Antworten unten erklären, was er braucht.
Was Sie ausfüllen
Die Angaben, die das Dokument verlangt.
- Firma
- Sitz der Gesellschaft (die im Gesellschaftsvertrag genannte Gemeinde)
- Handelsregisternummer der Gesellschaft
- Gesellschafter und ihre Anteile (bei einer Versammlung: anwesend oder vertreten)
- Art der Beschlussfassung (Versammlung, Video, Textform ohne Versammlung oder Alleingesellschafter)
- Geschäftsführer
- Geburtsdatum des Geschäftsführers
- Anschrift des Geschäftsführers
- Beschluss: Bestellung, Abberufung oder Wechsel des Geschäftsführers
- Bestellung oder Abberufung wirksam ab
- Bisheriger Geschäftsführer, der bei einem Wechsel abberufen wird
- Abstimmungsergebnis
- Ort
- Datum
- Vorsitzender
Vorschau
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Häufige Fragen
- Muss der Beschluss über einen neuen GmbH-Geschäftsführer notariell beurkundet werden?
- Nein. Der Gesellschafterbeschluss selbst ist formfrei und wird mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt (§ 47 Abs. 1 GmbHG). Notarpflichtig ist erst die Anmeldung zum Handelsregister (§ 39 GmbHG, § 12 HGB): Der Notar entwirft sie, beglaubigt die Unterschriften und reicht sie elektronisch ein; der Beschluss mit der Annahme wird beigefügt. Nennt Ihr Gesellschaftsvertrag den Geschäftsführer namentlich, klären Sie vorher mit dem Notar, ob zusätzlich eine Satzungsänderung nötig ist.
- Kann ein GmbH-Gesellschafterbeschluss per E-Mail gefasst werden?
- Ja, seit dem 01.01.2025: Eine Versammlung ist nicht nötig, wenn alle Gesellschafter in Textform – etwa per E-Mail – dem Beschluss oder der Stimmabgabe in Textform zustimmen (§ 48 Abs. 2 GmbHG). Eine Versammlung per Telefon oder Video ist möglich, wenn alle in Textform einverstanden sind (§ 48 Abs. 1 Satz 2 GmbHG). Verlangt Ihr Gesellschaftsvertrag mehr, gilt das weiter. Für die Anmeldung zum Handelsregister braucht der Notar das unterschriebene Dokument.
- Wer kann Geschäftsführer einer GmbH werden, und wann ist eine Abberufung möglich?
- Geschäftsführer kann nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein; wer etwa wegen Insolvenzverschleppung oder Bankrotts verurteilt ist, ist für eine gesetzlich bestimmte Zeit ausgeschlossen (§ 6 Abs. 2 GmbHG). Die Gesellschafter können einen Geschäftsführer jederzeit ohne Grund abberufen, wenn der Gesellschaftsvertrag das nicht auf wichtige Gründe beschränkt (§ 38 GmbHG). Die Abberufung beendet nur das Amt; ein Anstellungsvertrag läuft weiter, bis er gekündigt oder aufgehoben wird.
- Was muss der neue Geschäftsführer einer GmbH beim Notar versichern?
- In der Anmeldung zum Handelsregister versichert der neue Geschäftsführer persönlich, dass seiner Bestellung keine Umstände nach § 6 Abs. 2 GmbHG entgegenstehen – etwa eine einschlägige Verurteilung oder ein Berufsverbot –, und dass er über seine unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Registergericht belehrt worden ist (§ 39 Abs. 3 GmbHG). Diese Versicherung gibt er selbst vor dem Notar ab; dieses Dokument ersetzt sie nicht. Die Annahme am Ende des Beschlusses zeigt, dass er das Amt übernommen hat.
So können Sie dieses Dokument unterschreiben
- Ausdrucken und von Hand unterschreiben. Die Unterschriftszeilen im Dokument sind absichtlich leer – unterschreiben Sie dort mit Stift.
- Selbst signieren, mit einer qualifizierten elektronischen Signatur. Wenn Sie bereits eine QES haben – Evrotrust, B-Trust, StampIT, ZealiD oder einen anderen qualifizierten Anbieter von der EU-Vertrauensliste, auf Karte, USB-Token, in einer Smartphone-App oder in der Cloud –, erklärt unsere Signaturanleitung Schritt für Schritt, wie Sie genau diese Datei signieren, ohne sie ungültig zu machen. Schritt-für-Schritt-Hilfe und eine Prüfung, ob es geklappt hat
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