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Gesellschafterbeschluss: Auflösung der GmbH und Bestellung der Liquidatoren

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Der Beschluss, mit dem die Gesellschafter einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) die Gesellschaft auflösen und den Liquidator bestimmen – mit seiner Vertretungsbefugnis, der Annahme durch den Liquidator, dem Gläubigeraufruf und dem Sperrjahr und der Verwahrung der Bücher. Drei Viertel der abgegebenen Stimmen, keine notarielle Form (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG); Versammlung, Videoversammlung oder Beschluss ohne Versammlung in Textform. Die Anmeldung zum Handelsregister nimmt danach ein Notar vor.

Was Sie ausfüllen

Die Angaben, die das Dokument verlangt.

  • Firma
  • Sitz der Gesellschaft (die im Gesellschaftsvertrag genannte Gemeinde)
  • Handelsregisternummer der Gesellschaft
  • Gesellschafter und ihre Anteile (bei einer Versammlung: anwesend oder vertreten)
  • Art der Beschlussfassung (Versammlung, Video, Textform ohne Versammlung oder Alleingesellschafter)
  • Auflösung der Gesellschaft mit Wirkung zum
  • Liquidator
  • Geburtsdatum des Liquidators
  • Anschrift des Liquidators
  • Vertretungsbefugnis des Liquidators (allein oder gemeinsam)
  • Verwahrer der Bücher nach der Liquidation (Name und Anschrift)
  • Abstimmungsergebnis
  • Ort
  • Datum
  • Vorsitzender

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Häufige Fragen

Braucht der Beschluss über die Auflösung einer GmbH einen Notar?
Der Beschluss selbst nicht: Er bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, aber keiner notariellen Form (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG). Seit 2025 kann er auch ohne Versammlung in Textform gefasst werden (§ 48 Abs. 2 GmbHG). Die Auflösung und die Liquidatoren werden dann über einen Notar zum Handelsregister angemeldet (§ 12 HGB); dabei versichert jeder Liquidator persönlich, dass seiner Bestellung nichts entgegensteht.
Wer wird Liquidator einer GmbH, wenn die Gesellschafter niemanden bestimmen?
Dann führen die bisherigen Geschäftsführer die Liquidation (§ 66 Abs. 1 GmbHG). Dieser Beschluss bestimmt den Liquidator ausdrücklich und legt fest, ob er die Gesellschaft allein oder nur gemeinsam mit einem weiteren Liquidator vertritt – das Registergericht trägt beides ein. Der Liquidator beendet die laufenden Geschäfte, zieht Forderungen ein, bezahlt die Gläubiger und zeichnet für die Gesellschaft mit dem Zusatz „in Liquidation“.
Wie lange dauert die Liquidation einer GmbH?
Mindestens ein Jahr. Der Liquidator macht die Auflösung einmal im Bundesanzeiger bekannt und fordert die Gläubiger auf, sich zu melden (§ 65 Abs. 2 GmbHG). Ab dann läuft das Sperrjahr: Vermögen darf erst nach seinem Ablauf und nach Tilgung oder Sicherstellung der Schulden an die Gesellschafter verteilt werden (§ 73 GmbHG). Es folgen die Schlussrechnung, die Anmeldung der Löschung über den Notar, die Gewerbeabmeldung beim Gewerbeamt und die Verwahrung der Bücher für zehn Jahre (§ 74 Abs. 2 GmbHG).

So können Sie dieses Dokument unterschreiben

  • Ausdrucken und von Hand unterschreiben. Die Unterschriftszeilen im Dokument sind absichtlich leer – unterschreiben Sie dort mit Stift.
  • Selbst signieren, mit einer qualifizierten elektronischen Signatur. Wenn Sie bereits eine QES haben – Evrotrust, B-Trust, StampIT, ZealiD oder einen anderen qualifizierten Anbieter von der EU-Vertrauensliste, auf Karte, USB-Token, in einer Smartphone-App oder in der Cloud –, erklärt unsere Signaturanleitung Schritt für Schritt, wie Sie genau diese Datei signieren, ohne sie ungültig zu machen. Schritt-für-Schritt-Hilfe und eine Prüfung, ob es geklappt hat

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