Gesellschafterbeschlüsse, Rechnungen und Verträge zwischen Unternehmen
Bei GmbH und UG (haftungsbeschränkt) braucht die Gründung einen Notar (§ 2 GmbHG), ebenso jede Satzungsänderung (§ 53 GmbHG) und jede Anmeldung zum Handelsregister (§ 12 HGB). Beschlüsse über die Geschäftsführer, den Jahresabschluss oder die Auflösung brauchen keinen Notar und sind auch ohne Versammlung möglich, etwa per E-Mail, wenn alle Gesellschafter dem Beschluss oder der Stimmabgabe in Textform zustimmen (§ 48 Abs. 2 GmbHG). Der Beschluss über die Bestellung oder Abberufung eines Geschäftsführers geht danach zum Notar. Den Jahresabschluss stellen die Gesellschafter binnen acht Monaten nach Geschäftsjahresende fest, eine kleine Gesellschaft binnen elf. Die Auflösung braucht ohne abweichende Satzungsregelung drei Viertel der abgegebenen Stimmen, und mit dem Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger beginnt das Sperrjahr, in dem die Gesellschafter nichts erhalten dürfen.
Eine Rechnung mit Umsatzsteuer braucht die Pflichtangaben des § 14 Abs. 4 UStG. Kleinunternehmer mit höchstens 25.000 € Umsatz im Vorjahr und 100.000 € im laufenden Jahr weisen keine Steuer aus und nennen in ihrer Rechnung die Befreiung nach § 19 UStG; bis 250 € genügt die Kleinbetragsrechnung. Zwischen Unternehmen im Inland wird die E-Rechnung Pflicht, außer für Kleinunternehmer und Kleinbeträge: ab 01.01.2027 bei mehr als 800.000 € Vorjahresumsatz, ab 01.01.2028 für alle; bis dahin genügt mit Zustimmung des Empfängers ein PDF. Ein Geschäftskunde ist spätestens 30 Tage nach Fälligkeit und Zugang der Rechnung ohne Mahnung in Verzug und schuldet Zinsen von neun Prozentpunkten über dem Basiszinssatz und 40 € Pauschale (§§ 286, 288 BGB). Die Mahnung an Geschäftskunden rechnet das aus.
Der Dienstleistungsvertrag schuldet eine sorgfältige Tätigkeit, der Werkvertrag ein Ergebnis, dessen Vergütung mit der Abnahme fällig wird. Nennt der Besteller in einer nach Fertigstellung gesetzten angemessenen Frist keinen Mangel, gilt das Werk als abgenommen (§ 640 Abs. 2 BGB). Beim Freier-Mitarbeiter-Vertrag entscheidet über eine Beschäftigung die gelebte Praxis, nicht die Überschrift (§ 7 Abs. 1 SGB IV); den Status klärt auf Antrag die Deutsche Rentenversicherung Bund. Die Geheimhaltungsvereinbarung zählt zu den angemessenen Geheimhaltungsmaßnahmen, ohne die eine Information kein Geschäftsgeheimnis ist. Der GbR-Vertrag braucht keine Form; zum Notar geht nur, wer die GbR ins Gesellschaftsregister eintragen lässt.
Die Dokumente
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Gesellschafterbeschluss: Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung (GmbH)
Beschluss oder Protokoll der Gesellschafterversammlung einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses – Ausschüttung, Vortrag, Rücklage, bei der UG mit der gesetzlichen Rücklage – und die Entlastung der Geschäftsführer, mit dem Abstimmungsergebnis zu jedem Punkt. Für Versammlung, Videoversammlung, Beschluss ohne Versammlung in Textform und Alleingesellschafter. Die Fristen von acht oder elf Monaten (§ 42a Abs. 2 GmbHG) und die Offenlegung erklären die Antworten unten.
Gesellschaftsvertrag einer GbR
Der GbR-Vertrag nach dem seit 1. Januar 2024 geltenden Recht (§§ 705 ff. BGB in der Fassung des MoPeG) für zwei oder drei Freiberufler, Selbstständige oder ein kleines Team: Name und Sitz, ob die Gesellschaft als eGbR im Gesellschaftsregister eingetragen wird, Zweck, Beiträge und Beteiligung, Geschäftsführung und Vertretung, Beschlüsse, Gewinn und Verlust, Kündigung, Ausscheiden, Tod eines Gesellschafters, Abfindung und Auflösung. Der Vertrag selbst braucht keinen Notar; nur die Anmeldung zum Gesellschaftsregister wird notariell beglaubigt.
Gesellschafterbeschluss: Auflösung der GmbH und Bestellung der Liquidatoren
Der Beschluss, mit dem die Gesellschafter einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) die Gesellschaft auflösen und den Liquidator bestimmen – mit seiner Vertretungsbefugnis, der Annahme durch den Liquidator, dem Gläubigeraufruf und dem Sperrjahr und der Verwahrung der Bücher. Drei Viertel der abgegebenen Stimmen, keine notarielle Form (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG); Versammlung, Videoversammlung oder Beschluss ohne Versammlung in Textform. Die Anmeldung zum Handelsregister nimmt danach ein Notar vor.
Gegenseitige Geheimhaltungsvereinbarung (NDA)
Die gegenseitige Geheimhaltungsvereinbarung (NDA, Vertraulichkeitsvereinbarung) für zwei Unternehmen oder Selbstständige, die vor einer Zusammenarbeit vertrauliche Informationen austauschen: Zweck, was vertraulich ist und was nicht, Weitergabe nur an Beschäftigte und Berater, ausdrückliches Verbot des Reverse Engineering an überlassenen Mustern und Prototypen (§ 3 Abs. 1 Nr. 2 GeschGehG), Rückgabe und Löschung, Laufzeit und eine Vertragsstrafe nach Wahl: nach billigem Ermessen mit gerichtlicher Kontrolle, fest oder keine. Die Vereinbarung ist zugleich eine angemessene Geheimhaltungsmaßnahme im Sinne des § 2 Nr. 1 GeschGehG.
Gläubigeraufruf nach Auflösung der GmbH (Text für den Bundesanzeiger)
Der Text, mit dem die Liquidatoren einer aufgelösten GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) die Auflösung bekannt machen und die Gläubiger auffordern, sich bei der Gesellschaft zu melden (§ 65 Abs. 2 GmbHG): Firma mit dem Zusatz „in Liquidation“, Sitz, Registergericht und Nummer, Geschäftsanschrift und Tag der Auflösung. Die Bekanntmachung im Bundesanzeiger setzt das Sperrjahr in Gang, vor dessen Ablauf kein Vermögen an die Gesellschafter verteilt werden darf (§ 73 GmbHG).
Dienstleistungsvertrag zwischen Unternehmen (Dienstvertrag)
Vertrag zwischen zwei Unternehmen über laufende oder einzelne Dienstleistungen – Beratung, IT-Betreuung, Marketing, Buchhaltung, Agenturleistungen –, bei denen eine sorgfältige Tätigkeit geschuldet ist und kein bestimmter Erfolg (Dienstvertrag nach §§ 611 ff. BGB). Geregelt sind Leistungsumfang und Abgrenzung, selbständige Durchführung, Laufzeit und Kündigungsfrist, Vergütung mit Zahlungsziel und den gesetzlichen Verzugsfolgen, Nachbesserung, Vertraulichkeit, Auftragsverarbeitung nach Art. 28 DSGVO, Nutzungsrechte an Arbeitsergebnissen und eine Haftungsbegrenzung. Für ein geschuldetes Ergebnis gibt es den Werkvertrag.
Werkvertrag zwischen Unternehmen
Vertrag zwischen zwei Unternehmen über ein bestimmtes Ergebnis – eine Software, eine Website, ein Gutachten, ein Konzept, eine Reparatur oder Montage –, für das der Auftragnehmer einsteht (Werkvertrag nach §§ 631 ff. BGB). Mit Leistungsbeschreibung und vereinbarter Beschaffenheit, Fertigstellungstermin, Abnahmeverfahren mit Frist nach § 640 Abs. 2 BGB, Fälligkeit der Vergütung bei Abnahme, Mängelrechten, Kündigung, Nutzungsrechten am Werk, Vertraulichkeit und Haftungsbegrenzung. Nicht für Bauverträge und nicht für die Herstellung beweglicher Sachen, für die Kaufrecht gilt.
Zahlungserinnerung und Mahnung an Geschäftskunden (B2B)
Mahnschreiben an ein anderes Unternehmen, das eine Rechnung nicht bezahlt hat – als freundliche Zahlungserinnerung oder als letzte Mahnung vor dem Mahnbescheid. Es nennt Rechnung, Fälligkeit und den Tag, an dem der Verzug begonnen hat (spätestens 30 Tage nach Fälligkeit und Zugang, § 286 Abs. 3 BGB), berechnet Verzugszinsen von neun Prozentpunkten über dem Basiszinssatz, verlangt die Pauschale von 40 € (§ 288 Abs. 2 und 5 BGB) und setzt eine Zahlungsfrist. Als Geschäftsbrief nach DIN 5008 aufgebaut. Für Verbraucher als Schuldner gibt es eine eigene Mahnung.
Kleinbetragsrechnung bis 250 € (§ 33 UStDV)
Vorlage für Rechnungen bis 250 € einschließlich Umsatzsteuer mit den vereinfachten Pflichtangaben des § 33 UStDV: Name und Anschrift des leistenden Unternehmers, Ausstellungsdatum, Menge und Art der Leistung, Gesamtbetrag einschließlich Steuer und Steuersatz – Kunde, Rechnungsnummer und Steuernummer sind nicht vorgeschrieben. Kleinbetragsrechnungen sind von der E-Rechnungspflicht dauerhaft ausgenommen und dürfen weiter auf Papier oder in anderer elektronischer Form, etwa als PDF, ausgestellt werden.
Rechnung mit Umsatzsteuer nach § 14 UStG
Rechnungsvorlage mit allen Pflichtangaben nach § 14 Abs. 4 UStG: Name und Anschrift beider Seiten, Steuernummer oder USt-IdNr., Rechnungsnummer und -datum, Leistungszeitpunkt, Menge und Art der Leistungen, Nettobetrag, Steuersatz, Steuerbetrag und Bruttobetrag, dazu Zahlungsziel und Verzugshinweis. Zur E-Rechnung: Unter Unternehmen im Inland genügt eine PDF-Rechnung nur noch bis Ende 2026 (mit Zustimmung des Empfängers), bei höchstens 800.000 € Vorjahresumsatz bis Ende 2027; danach ist die E-Rechnung Pflicht. An Verbraucher bleibt die PDF zulässig.
Freier-Mitarbeiter-Vertrag (Freelancer-Vertrag)
Vertrag zwischen einem Unternehmen und einem selbständigen Freelancer – etwa in Design, Text, Programmierung, Beratung oder Medien – mit Einräumung der Nutzungsrechte an den Arbeitsergebnissen nach dem Urheberrechtsgesetz. Er beschreibt eine tatsächlich selbständige Zusammenarbeit ohne Weisungen zu Zeit, Ort und Arbeitsweise und ohne Eingliederung, regelt Vergütung, Kleinunternehmerregelung, Künstlersozialabgabe, Vertraulichkeit und Kündigung und nennt offen das Risiko der Scheinselbständigkeit: Es entscheidet die gelebte Praxis (§ 7 Abs. 1 SGB IV), nicht die Überschrift. Mit Wahl zur Statusfeststellung nach § 7a SGB IV.
Rechnung als Kleinunternehmer nach § 19 UStG
Rechnungsvorlage für Kleinunternehmer ohne Umsatzsteuer, mit dem Hinweis auf die Steuerbefreiung nach § 19 UStG, den § 34a UStDV seit 2025 verlangt: Name und Anschrift beider Seiten, Steuernummer oder USt-IdNr., Datum, Rechnungsnummer, Leistungen und Gesamtbetrag, dazu Zahlungsziel und Verzugshinweis. Kleinunternehmer ist, wer im Vorjahr höchstens 25.000 € und im laufenden Jahr höchstens 100.000 € Umsatz hat; im Gründungsjahr gilt die Grenze von 25.000 €. Kleinunternehmer dürfen dauerhaft Papier- und PDF-Rechnungen stellen; E-Rechnungen empfangen können müssen sie trotzdem.
Gesellschafterbeschluss: Geschäftsführer bestellen oder abberufen (GmbH)
Gesellschafterbeschluss einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) über die Bestellung, Abberufung oder den Wechsel eines Geschäftsführers, mit der Annahme durch den neuen Geschäftsführer. Für die Gesellschafterversammlung, die Video- oder Telefonversammlung, den Beschluss ohne Versammlung in Textform (§ 48 Abs. 2 GmbHG, seit 2025) und den Alleingesellschafter. Der Beschluss braucht keinen Notar; die Anmeldung zum Handelsregister nimmt danach ein Notar vor – die Antworten unten erklären, was er braucht.