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Décision des associés de dissoudre une GmbH et de nommer des liquidateurs (Allemagne)
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La décision par laquelle les associés d’une GmbH ou UG (haftungsbeschränkt) allemande dissolvent la société et nomment le liquidateur, avec son pouvoir de représentation et son acceptation, l’appel aux créanciers, l’année de blocage et la garde des livres. Trois quarts des voix exprimées, sans forme notariée (§ 60, al. 1, n° 2 de la loi allemande sur les SARL, GmbHG) ; assemblée, réunion vidéo ou décision en forme textuelle sans réunion. Un notaire la déclare ensuite au registre du commerce. En allemand.
- Pays d’utilisation : Allemagne
- Dernière mise à jour : 5 octobre 2026
Quand utiliser ce document
- Les associés de votre GmbH en Allemagne ont décidé de fermer la société et ont besoin de la décision de dissolution par écrit.
- Votre UG n’a plus d’activité et les associés veulent la liquider à l’amiable.
- Vous devez désigner qui sera liquidateur lors de la dissolution de votre GmbH.
- Vous détenez toutes les parts d’une GmbH et voulez fermer la société de façon ordonnée.
Ce que vous remplissez
Les informations demandées par le document.
- Nom de la société
- Siège de la société (commune indiquée dans les statuts)
- Numéro au registre du commerce de la société
- Associés et parts détenues par chacun (en assemblée : présents ou représentés)
- Mode d’adoption de la décision (assemblée, visioconférence, forme textuelle sans assemblée ou associé unique)
- Date de dissolution de la société
- Liquidateur
- Date de naissance du liquidateur
- Adresse du liquidateur
- Pouvoir de représentation du liquidateur (seul ou conjointement)
- Dépositaire des livres après la liquidation (nom et adresse)
- Résultat du vote
- Ville
- Date
- Président de séance
Aperçu
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Questions fréquentes
- Une décision de dissolution d’une GmbH allemande nécessite-t-elle un notaire ?
- Pas la décision elle-même : elle exige les trois quarts des voix exprimées, sauf disposition contraire des statuts, mais aucune forme notariée (§ 60, al. 1, n° 2 GmbHG). Depuis 2025, elle peut aussi être prise sans réunion en forme textuelle (§ 48, al. 2 GmbHG). La dissolution et les liquidateurs sont ensuite déclarés au registre du commerce par l’intermédiaire d’un notaire (§ 12 HGB) ; chaque liquidateur déclare personnellement dans cette déclaration que rien ne fait obstacle à sa nomination.
- Qui devient liquidateur d’une GmbH allemande si les associés ne nomment personne ?
- Ce sont alors les gérants en fonction qui procèdent à la liquidation (§ 66, al. 1 GmbHG). Cette décision nomme expressément le liquidateur et précise s’il représente la société seul ou seulement conjointement avec un autre liquidateur ; le tribunal de registre inscrit les deux. Le liquidateur termine les affaires en cours, recouvre les créances, paie les créanciers et signe pour la société avec la mention « in Liquidation ».
- Combien de temps dure la liquidation d’une GmbH allemande ?
- Au moins un an. Le liquidateur publie une fois la dissolution au Journal officiel fédéral (Bundesanzeiger) et invite les créanciers à se faire connaître (§ 65, al. 2 GmbHG). L’année de blocage court à partir de là : le patrimoine ne peut être réparti entre les associés qu’à son expiration et une fois les dettes payées ou garanties (§ 73 GmbHG). Viennent ensuite les comptes de clôture, la radiation déclarée par le notaire, la cessation de l’activité auprès du Gewerbeamt et la conservation des livres pendant dix ans (§ 74, al. 2 GmbHG).
Comment signer ce document
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