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Procès-verbal d’assemblée d’une SL pour la dissolution et la nomination d’un liquidateur (Espagne)
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25 questions · environ 10 min
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Pour les associés d’une société espagnole à responsabilité limitée qui décident de la fermer : un procès-verbal espagnol de l’assemblée générale qui décide la dissolution volontaire (art. 368 de la loi espagnole sur les sociétés de capitaux), ouvre la liquidation et nomme un liquidateur, avec le certificat du procès-verbal et l’acceptation de la fonction. C’est la partie privée de la fermeture : la décision est constatée par acte notarié et inscrite au Registro Mercantil, et la liquidation se termine par un autre acte, d’extinction. En espagnol.
- Pays d’utilisation : Espagne
- Dernière mise à jour : 20 octobre 2026
Publié parDocMuse
Quand utiliser ce document
- Les associés décident de fermer leur société en Espagne parce qu’elle n’a plus d’activité.
- Votre société espagnole est en sommeil depuis des années et vous voulez arrêter d’en payer les frais.
- Le notaire demande le procès-verbal de l’assemblée qui a décidé la dissolution avant de rédiger l’acte.
- Il faut désigner la personne qui fera la liquidation une fois la société dissoute.
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Les informations demandées par le document.
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- Secrétaire de séance
- Capital présent ou représenté (pourcentage)
- Convocation : date et moyen (si l’assemblée a été convoquée)
- Liquidateur
- DNI ou NIE du liquidateur (numéro d’identification espagnol)
- Adresse du liquidateur
- Personne qui délivre le certificat
- Votes pour, contre et abstentions (en % du capital)
- DNI ou NIE de la personne qui certifie (numéro d’identification espagnol)
- Fonction de la personne qui certifie (par ex. administrateur unique)
- Seconde personne qui signe ou vise (si nécessaire)
- Fonction de la seconde personne (par ex. présidence du conseil)
- DNI ou NIE de la seconde personne (numéro d’identification espagnol)
- Ville
- Date
- Date d’acceptation de la fonction
Questions fréquentes
- La SL espagnole est-elle fermée dès la signature de ce procès-verbal de dissolution ?
- Non. La décision est constatée par acte notarié devant un notaire espagnol et inscrite au Registro Mercantil, qui la publie au BORME (art. 369 de la loi espagnole sur les sociétés de capitaux). Le liquidateur encaisse ensuite les créances, paie les dettes et établit le bilan final de liquidation, que l’assemblée approuve (art. 390), et la société s’éteint par un autre acte notarié qui est inscrit (art. 395 et 396). Les actes relèvent du notaire et les inscriptions du conservateur.
- Quelle majorité l’assemblée doit-elle réunir pour dissoudre une SL espagnole ?
- Celle que la loi espagnole exige pour modifier les statuts (art. 368 de la loi sur les sociétés de capitaux) : dans la SL, plus de la moitié des voix attachées aux parts sociales qui divisent le capital (art. 199), sauf si les statuts exigent davantage. Notez au procès-verbal les voix pour, contre et les abstentions. La dissolution pour une cause légale, comme des pertes graves, a une autre majorité et d’autres délais et n’est pas ce document.
- Que se passe-t-il si l’assemblée ne nomme pas de liquidateur lors de la dissolution ?
- Sauf disposition contraire des statuts, les personnes qui étaient administrateurs lors de la dissolution deviennent liquidateurs (art. 376 de la loi espagnole sur les sociétés de capitaux). Ce procès-verbal nomme expressément le liquidateur, la même personne qui gérait ou une autre, et consigne son acceptation. Le liquidateur peut être un associé ou un tiers.
Comment signer ce document
- Imprimez-le et signez-le à la main. Les lignes de signature du document sont volontairement laissées vides – signez-les à l’encre.
- Signez-le vous-même avec une signature électronique qualifiée. Si vous disposez déjà d’une signature qualifiée – Evrotrust, B-Trust, StampIT, ZealiD ou tout prestataire qualifié inscrit sur la liste de confiance de l’UE, sur une carte, une clé USB, dans une application mobile ou dans le cloud –, notre guide de signature explique pas à pas comment signer ce fichier précis sans l’invalider. Aide pas à pas et vérification du résultat
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