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Décision des associés nommant ou révoquant un gérant de GmbH (Allemagne)

Procès-verbal
Allemagne
Entreprises
Deutsch
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Une décision des associés d’une GmbH ou UG (haftungsbeschränkt) allemande nommant, révoquant ou remplaçant un gérant (Geschäftsführer), avec l’acceptation du nouveau gérant. Pour une assemblée, une réunion par vidéo ou téléphone, une décision en forme textuelle sans réunion (§ 48, al. 2 de la loi allemande sur les SARL, GmbHG, depuis 2025) et un associé unique. La décision n’exige pas de notaire ; un notaire déclare ensuite le changement au registre du commerce, et les réponses ci-dessous expliquent ce qu’il faut. En allemand.

  • Pays d’utilisation : Allemagne
  • Dernière mise à jour : 5 octobre 2026

Quand utiliser ce document

  • Votre GmbH en Allemagne a besoin d’un nouveau gérant et les associés doivent le nommer par décision.
  • Les associés veulent révoquer le gérant actuel de votre GmbH ou de votre UG.
  • Votre gérant s’en va et vous voulez nommer son remplaçant dans une seule décision.
  • Vous détenez toutes les parts d’une GmbH et voulez vous nommer à la gérance ou y nommer quelqu’un d’autre.

Ce que vous remplissez

Les informations demandées par le document.

  • Nom de la société
  • Siège de la société (commune indiquée dans les statuts)
  • Numéro au registre du commerce de la société
  • Associés et parts détenues par chacun (en assemblée : présents ou représentés)
  • Mode d’adoption de la décision (assemblée, visioconférence, forme textuelle sans assemblée ou associé unique)
  • Gérant
  • Date de naissance du gérant
  • Adresse du gérant
  • Décision : nomination, révocation ou remplacement du gérant
  • Date de prise d’effet de la nomination ou de la révocation
  • Gérant sortant révoqué en cas de remplacement
  • Résultat du vote
  • Ville
  • Date
  • Président de séance

Aperçu

Ce document est établi pour vous. Vos réponses y sont saisies et le PDF final vous appartient.

Aperçu bientôt disponible

Questions fréquentes

Une décision nommant un nouveau gérant de GmbH allemande nécessite-t-elle un notaire ?
Non. La décision des associés elle-même n’exige aucune forme et est adoptée à la majorité simple, sauf disposition contraire des statuts (§ 47, al. 1 GmbHG). Le notaire intervient pour la déclaration au registre du commerce (§ 39 GmbHG, § 12 HGB) : il la rédige, certifie les signatures et la dépose par voie électronique, avec la décision et l’acceptation en annexe. Si vos statuts nomment le gérant, demandez au préalable au notaire si les statuts doivent aussi être modifiés.
Les associés d’une GmbH allemande peuvent-ils prendre une décision par e-mail ?
Oui, depuis le 1er janvier 2025 : aucune réunion n’est nécessaire si tous les associés acceptent en forme textuelle (par e-mail, par exemple) la décision ou le vote en forme textuelle (§ 48, al. 2 GmbHG). Une réunion par téléphone ou vidéo est possible si tous l’acceptent en forme textuelle (§ 48, al. 1, phrase 2 GmbHG). Si vos statuts exigent davantage, cela continue de s’appliquer. Pour la déclaration au registre, le notaire a besoin du document signé.
Qui peut être gérant d’une GmbH allemande, et quand peut-il être révoqué ?
Seule une personne physique jouissant de la pleine capacité juridique peut être gérant ; une personne condamnée par exemple pour retard de déclaration d’insolvabilité ou pour banqueroute est exclue pendant une durée fixée par la loi (§ 6, al. 2 GmbHG). Les associés peuvent révoquer un gérant à tout moment sans motif, sauf si les statuts limitent la révocation au juste motif (§ 38 GmbHG). La révocation ne met fin qu’au mandat ; un contrat de service continue jusqu’à sa résiliation ou sa fin d’un commun accord.
Que doit déclarer devant le notaire le nouveau gérant d’une GmbH allemande ?
Dans la déclaration au registre, le nouveau gérant déclare personnellement que rien au sens du § 6, al. 2 GmbHG ne fait obstacle à sa nomination (comme une condamnation pertinente ou une interdiction professionnelle) et qu’il a été informé de son obligation illimitée d’information envers le tribunal de registre (§ 39, al. 3 GmbHG). Cette déclaration est faite en personne devant le notaire ; ce document ne la remplace pas. L’acceptation à la fin de la décision montre que le mandat a été pris.

Comment signer ce document

  • Imprimez-le et signez-le à la main. Les lignes de signature du document sont volontairement laissées vides – signez-les à l’encre.
  • Signez-le vous-même avec une signature électronique qualifiée. Si vous disposez déjà d’une signature qualifiée – Evrotrust, B-Trust, StampIT, ZealiD ou tout prestataire qualifié inscrit sur la liste de confiance de l’UE, sur une carte, une clé USB, dans une application mobile ou dans le cloud –, notre guide de signature explique pas à pas comment signer ce fichier précis sans l’invalider. Aide pas à pas et vérification du résultat

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